腾博诚信为本

“小康不小康，关键看老乡。”走进亚龙湾国际玫瑰谷，各种玫瑰花开得正艳，与不远处的椰子树林相映成趣。然而，在海南种植玫瑰并非易事。

腾博诚信为本近日，北京市海淀区人民法院公布了一起因会议议题通知不完整，导致股东会决议被撤销的典型案例。 通知议案和审议议案不一致，股东告上法庭新京报记者从北京市海淀区人民法院了解到，陈某持有某集团公司21.57%的股份，李某任该公司董事长，陈某之父陈某某任该公司董事、经理。 2019年4月，公司董事长李某于案涉股东会召开前15日，在股东微信群发布了召开案涉股东会的时间、地点及讨论的议案，即《关于召开解决公司危机及实缴注册资本的特别临时股东会的通知》。 此次股东会如期召开，会议中实际审议了八项议案，包括《关于公司未按期缴纳认缴资本金处理的议案》《关于公司不设董事会设一名执行董事的议案》《关于公司修改公司章程的议案》《关于免去董事及选举执行董事的议案》；并通过表决最终作出了：所有股东将未实缴部分以零元分别转让给李某和某持股平台（陈某某退出普通合伙人身份）；公司不设董事会，原董事会立刻解散，免除陈某某董事职务；选举李某担任执行董事，免除陈某某的公司总经理职务，修改公司章程等六项决议。股东陈某未参加该次股东会。后陈某以案涉股东会会议通知的议案和会议审议的议案不一致，违反了公司法及公司章程的规定为由，诉请法院撤销案涉股东会决议。 法院经审理认为：首先，案涉股东会的召集程序存在瑕疵。在案涉股东会的召集通知中，并未完整通知会议议题，属于通知事项不完整，召集程序存在瑕疵。其次，上述召集程序瑕疵不属于轻微瑕疵。案涉股东会决议表决通过的未通知议题包含转让股东出资、解散董事会、任免董事及经理、修改章程等内容，均系公司重大经营管理事项，亦与股东陈某自身利益密切相关，现陈某作为股东未得到讨论上述议题的通知，亦未能到会向其他股东就上述议题陈述自己的意见和行使表决权，导致其股东权利受到了侵害。 最终，法院判决撤销案涉股东会决议。 法官：应严格按照相关法规履行会议召集程序法官表示，对于公司股东会、董事会在召集程序、表决方式存在瑕疵时的决议效力，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条第二款的规定，属于可撤销的公司决议。 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十六条在沿袭了《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条第二款的规定的同时，吸收了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第四条中的规定，新增了公司决议可撤销之诉的“裁量驳回”制度，即对于存在法律规定瑕疵的公司决议，若属于召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的情况，人民法院应当酌情裁定驳回撤销决议的诉请。 该案中，会议议题未完整通知股东，属于召集程序的瑕疵，由于股东会会议召开前对应参会人员进行通知的意义，除了便于股东在准确的时间和地点参加会议，更在于为参会人员能够有效行使其表决权而预留合理的准备期间。因此，会议通知的内容除涉及会议召开时间、召开地点之外，还应将会议拟表决的议题内容包括在内，且对该议题内容的描述应尽可能地明确与具体，从而在最大程度上尊重参会股东的表决权。 案涉股东会所讨论的涉及公司及股东利益的重大议题在会前未通知与之有利害关系的股东，导致其无法通过参与会议充分发表意见，实质上剥夺了股东的发言权，使其不能充分行使股东权利，对决议结果的产生具有一定实质性影响，故该案召集程序的瑕疵不属于轻微瑕疵，不符合适用“裁量驳回”的情形。 对此，法官建议，公司在召开股东会、董事会时，应严格按照公司法和公司章程的规定履行会议召集程序，尽量避免因公司决议被撤销而导致公司内、外部关系处于不稳定状态。 新京报记者 吴淋姝编辑 彭冲 校对 刘越中新网三亚11月25日电(范宇斌)25日，记者跟随参加中华人民共和国第十二届少数民族传统体育运动会的各民族同胞代表走进海南省三亚市博后村、亚龙湾国际玫瑰谷，体验黎族风情，赴一场“玫瑰之约”。

截至2024年，博后村共有民宿74家，客房2000余间，是海南规模最大的民宿村之一。乡村振兴带动了村民在家门口吃上了“旅游饭”。

在博后村，黎族风情浓郁。黎族同胞胡义奇向运动员代表展示了树叶吹奏。他凭借一片树叶，在嘴里吹奏出各种各样的曲调，引得运动员代表也跃跃欲试，想学到这门绝技。

玫瑰谷与当地乡村产业振兴的“玫瑰之约”由此开始。据亚龙湾国际玫瑰谷工作人员徐樱颖介绍，从最开始的卖鲜切花，到建成玫瑰花观赏景区，再到借助旅游开发销售玫瑰护肤品、玫瑰饼、玫瑰茶等系列玫瑰衍生产品，三亚玫瑰产业颇受市场青睐，也成为当地村民增收致富的重要渠道之一。

2006年，亚龙湾国际玫瑰谷董事长杨莹携团队将原产于温寒地带的玫瑰带到三亚试种，克服了地域、土壤、品种筛选等种种困难，并凭借多年的花卉种植研究经验和专家的指导，才成功培育出适合在三亚种植的15个切花玫瑰品种，填补了中国热带玫瑰种植史的空白，成功让玫瑰花绽放在三亚的盐碱地上，结束了海南没有生产玫瑰切花的历史。

黎锦技艺传承人符拥妹展示了黎锦编织的过程。她说，黎锦编织展示了黎族先民在制作衣被时创造的一种手工织染技艺，已有约3000年历史，是中国乃至世界上最为古老的棉纺技艺之一，被列入第一批国家级非物质文化遗产名录。

在博后村的“莫言莫语”民宿，庭院里的露天泳池十分“吸睛”，这家民宿于2020年开业，吸引不少游客来此拍照打卡，晚上还可在村里的夜市享受美食。

上海代表团工作人员杨旭东与黎族同胞手拉手，在玫瑰谷跳起了竹竿舞。杨旭东受访时说：“通过本次乡村考察，我真正感受到中华民族一家亲的氛围，我会把所见所闻和亲身体验带回上海，邀请上海的亲朋好友来到海南三亚，体验这里的民族风情和美丽乡村。”(完)

博后村是黎族聚居村庄，紧邻“天下第一湾”亚龙湾。近年来，博后村依托亚龙湾国家度假区资源和平台，以民族文化、创意文化为底蕴，大力发展特色民宿产业，成为网红“民宿村”。

2009年，杨莹的团队正式进入亚龙湾创建玫瑰谷，在博后村租下了2700多亩盐碱地，经过艰难的土壤改良过程，让玫瑰在这里大面积绽放，并通过“公司+合作社+农户”的模式，逐步带动当地村民吃上“玫瑰饭”。