皇海优品

皇海优品被登记为公司股东不一定能享受到股东权利，甚至在公司不能清偿对外债务时还有可能因出资问题承担责任。如果被冒名登记为公司股东，如何才能免除出资责任？是否可以找到公司把股权对外转出？将股权转让给他人后，还能否主张被冒名登记？日前，北京二中院披露了一起相关案例，针对上述问题做了释法说理。

小朱和小胡不同意A公司的追加申请，表示二人从未行使过股东权利，B公司登记管理档案中关于二人的签名均是伪造的，二人作为B公司实际控制人小苏控制的C公司的工作人员，曾被小苏借用过身份证件，在被诉后他们才知道被小苏登记成B公司股东的事实，随后便立即要求小苏将股权转让给其他人，现B公司股东已由小朱和小胡变更登记为小何和小赵，所以法院不应认定二人为B公司股东。关于小朱和小胡主张的签名系伪造一节，二人提交了某鉴定机构出具的鉴定意见书；关于身份证件被小苏借用及与小苏沟通股权转让一节，二人表示无法提供证据予以证明。

北京二中院法官认为，本案中，虽未有证据证明小朱和小胡曾在客观上行使过获取分红等股东权利或履行过实缴出资等股东义务，且经鉴定B公司登记管理档案中关于二人的签名均系伪造，但对于小朱和小胡所主张的身份证件被小苏借用、小苏未经二人同意即将其登记为B公司股东一节，二人无法提供充分证据予以证明，且即便存在上述借用及未经同意即被登记的情形，在小朱和小胡知晓登记事项后，亦无证据证明小朱和小胡是在对登记事项提出异议的基础上进行的后续股权转让，所以应当认定该股权转让行为是二人基于对自身股东身份的认可。换言之，是基于对小苏作出的登记行为在事后予以承认的追认，行使的是股东的股权转让权。

二、事中积极关注身份和登记信息。在发现身份证件丢失的情况下，第一时间办理遗失登记手续并补办，留存相应证据；定期关注企业动态，登录国家企业信用信息公示系统以检索己方姓名或名称的方式，查询是否存在被冒名登记的情形。

2022年10月18日，法院作出生效判决，判令B公司向A公司退还38万元合同款。执行中，因B公司无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行。A公司遂向法院提出追加申请，请求将被执行人B公司的股东小朱和小胡追加为被执行人，要求二人在各自未实缴出资的范围内就B公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

一是市场主体登记管理档案中登记股东的签名是否真实。但应当注意，即使上述档案中的签名并非为登记股东本人所签，也不能仅以此直接否认股东资格。

三、事后立即启动诉讼救济程序。在发现己方被冒名登记为股东后，切勿效仿本案中自行转让股权的行为。被冒名股东可通过申请行政登记管理部门撤销冒名登记、向冒名登记的公司发函要求撤销冒名登记等方式提出异议；也可以及时向法院提起股东资格确认纠纷、姓名权纠纷等民事诉讼或行政撤销之诉，在判决生效后向公司登记机关申请撤销冒名登记信息。此外，发现犯罪线索的应及时向公安机关报案。

一、事前加强身份信息及印鉴保护。对于自然人而言，妥善保管好个人身份证件及信息，因办理各项业务需要时要在复印件上注明用途，不随意对外出借身份证件，谨防信息被冒用或盗用；对于公司等法人而言，完善用章用印的内控制度，在章程中对法人的对外投资行为予以明确规定，避免出现因公司内部人员伪造印鉴等被登记为其他公司股东的情形。

综上，应当认定小朱和小胡在完成股权转让前已具有成为B公司股东的意思表示。如确如小朱和小胡所言，二人是在情急之下，试图通过将“飞来横债”的B公司股权转让给他人的方式，实现“此身从此分明了”的效果，必须就己方从未有过成为B公司股东的意思表示完成充分的举证责任，否则该行为很可能会被认定为“二人认可成为B公司股东并实际行使股东权利”的外在表现。

北京二中院法官表示，本案系典型的当事人主张自己系被冒名股东以免除股东责任的纠纷。法院在认定当事人是否属于被冒名股东时，主要从以下五个角度综合进行审查：

根据小朱和小胡的自认，二人已将各自名下的股权转让到案外人名下，虽然二人辩称是为了解决冒名登记才办理的股权转让事宜，但对此未能提供证据予以证明，也未能提交二人在得知登记事项后直至办理完成股权转让前曾就登记事项提出异议的证据。综合上述情况，法院认定小朱和小胡关于被冒名的主张不成立。

法院经审理认为，虽然小朱和小胡辩称己方系被小苏借用身份证件而被冒名登记为B公司股东，但二人未能就身份证件被借用提供证据予以证明，亦未能就其向案外人出借身份证件的行为作出合理解释；虽然经鉴定，B公司登记管理档案中关于小朱和小胡的签名并非二人亲自书写，但在B公司成立时公司登记代办不规范现象并不鲜见，仅凭二人的签字是否真实，尚不足以区别二人成为B公司股东的意思表示是否自愿真实。

北京二中院法官指出，虽然现有立法已对被冒名股东的权益予以明确保护，但主张被冒名的一方证明己方对于冒名行为不知情的举证难度仍相对较大。为避免陷入被冒名登记为股东或被法院认定为非冒名股东并承担公司债务的不利局面，应做好以下防范措施：

二是登记股东的身份信息是否存在被盗用、借用情形。在被冒名股东纠纷案件中，公司多辩称其系通过合法方式获得了登记股东的身份信息，此时登记股东应举证证明存在身份证件遗失等导致被盗用或被借用的情况，或就公司如何取得其身份信息进行合理解释。

案情显示，B公司成立于2001年12月6日，注册资本2000万元，股东为小朱和小胡，认缴出资额分别为1200万元和800万元，认缴出资期限为2040年10月10日，实际出资0元。

五是登记股东是否有成为股东的意思表示。只有在登记股东没有成为股东的意思表示的前提下，才可能被法院认定为被冒名股东。如登记股东对于其出借身份证件系用于成立公司的事实处于知情、默认或追认状态，则应认定其对自身成为公司股东是知情且同意的，即便其未真正行使股东权利，也不影响认定其对外的股东身份。

三是登记股东是否实际行使股东权利。股东权利包括身份性权利和财产性权利，身份性权利表现为参与公司管理、参加股东会等，财产性权利表现为拥有对应股权的价值和利润分配等。对于被冒名的股东，其通常不会参与公司的实际经营管理，也不会实际享有股东利益。