博业建设集团

“在法律语境下的黄金托管，准确来讲是黄金资产管理产品投资，指投资者委托金融机构将其财产投资于实物黄金或者黄金产品，对于投资的实物黄金由金融监管部门许可的金融机构和上海黄金交易所‘保管’，即登记托管。”北京市隆安(重庆)律师事务所合伙人马凯表示，如果没有金融业务特别许可，从事黄金托管业务，就违反了相关监管规定。

王韧表示，托管黄金的价值随着金价升高而升高，这增加了金店跑路的风险。同时，金店在收到黄金货款后，可能没有及时购入足量黄金，随着金价上涨，门店向消费者兑付黄金时将出现亏损，因此经营者宁愿构成违约，也不兑付。“金店违规从事的黄金托管，本身是一种金融业务，但金店抗风险能力很小。”他说。

马凯认为，黄金系价值巨大的贵金属，黄金市场交易对于金融市场的稳定具有重大影响，因此监管部门对于黄金交易予以强力监管。

“古时候，很多人会将黄金等寄存在金银匠处，金银匠会开出一张类似于银票的东西作为凭证。”首都经济贸易大学金融学院教授王韧说，黄金托管自古便有，其建立在“一对一”的寄存关系基础上，严格来讲这是一种民事行为，法律并不禁止。但在此次事件中，涉事金店以收取预定款，承诺约定日期兑付，并用实物黄金支付利息的形式开展黄金托管业务，本质上从事的是“一对多”的金融业务，涉嫌非法集资。

“我们昨天上班盘点，晚上公司说把货都收了要关店。”2023年12月27日中午，接到营业员的消息后，唐浩赶忙跑到中国黄金北京概念店(以下称“涉事金店”)，他发现店铺已关闭，托管在此的黄金也随之“消失”了。

4月1日，中金珠宝发布公告，决定先行对有关消费者进行垫付，并表示“将全面加强对加盟业务的准入控制和监督管理，全力维护消费者的合法权益”。记者在采访中了解到，发布公告之前，中国黄金集团已经与受害者代表进行了10次线下沟通。

博业建设集团“黄金资产管理业务必须由银行、证券等金融机构设立，黄金积存业务则必须由银行业存款类金融机构开办，因此普通金店并不具备该类业务资质，尤其是加盟店。”

近段时间以来，黄金价格持续走高，首饰金价在4月3日突破700元大关。涉事金店开展的黄金托管业务，在交易模式上类似于期货，具有约定时间交割货物的特征，黄金价格实时波动，也会带来风险。

记者在采访中了解到，黄金托管不是严谨的法律概念，其更接近于由第三方机构对黄金进行“储存”，类似于银行的保险箱业务。在北京市重光(武汉)律师事务所黄昌瑞律师看来，涉事金店从事的黄金托管业务，与黄金资产管理业务范围内的黄金积存业务模式更相似。

“购置黄金后交由店铺托管，或预付款项，到期交付黄金，两种交易模式均会产生无法返还或无法交付的风险。”马凯认为，黄金的保管、交易、兑付均需要受托机构具有充足的兑付能力。

李晓(化名)当时觉得“中国黄金是大品牌，(可以)当银行一样信任”，因此在2021年7月，经营业员推荐，购买了黄金托管服务。3年来，李晓累计在涉事金店托管了400克黄金，花费近16万元，但她从未亲眼见过这些黄金。直到2024年2月底，她通过新闻报道得知，这家金店倒闭了，“之前没有收到任何信息”。

“成都金银街案”便是一个典型案例。2012年到2015年期间，成都金银街公司违规开展“金生金”业务，流程是客户在店购买黄金或者将自有的黄金拿到店里进行投资，每100克黄金每月给客户1克黄金的利润。截至案发，共造成被害群众损失约5亿元。

加盟商关店跑路事件也为黄金珠宝行业敲响了警钟。对于行业内企业，中国黄金协会建议，要加强准入审核，规范业务流程和制度建设；保证监管制度、措施的落实，定期巡店检查，及时发现问题、揭示隐患、有效整改；加强对加盟商纪法和职业道德培训，确保加盟商规范开展经营活动，杜绝违法违规行为，维护品牌信誉。

在中金珠宝的招股书中，记者看到了相关业务介绍。招股书在“黄金租赁及托管金业务”部分指明，“托管金业务系客户从发行人处(即中金珠宝——记者注)购买金条产品后可选择寄放在发行人处妥善保管，托管到期后取回。公司可依据双方签订的托管协议在托管期间对托管金进行使用。由于个别客户购买投资金条后无妥善保管方式，公司为购买投资金条的客户提供黄金托管服务”。

唐浩(化名)从2012年就开始在这家金店消费，陆续托管黄金1250克。据他了解，此次事件涉及黄金约六七十千克，受害者以中老年人居多。同时，不少消费者在维权时发现，涉事金店实则为中国黄金的特许加盟店，黄金托管业务系加盟商违规开展。

公告给了消费者挽回损失的信心，但“托管黄金消失”背后，仍需要厘清，金店从事黄金托管业务是否合规？其背后的风险有哪些，如何规避？

近日，“中国黄金北京富力广场店(又称‘中国黄金北京概念店’)闭店跑路”的新闻引起社会关注。多名消费者曾在此办理黄金托管业务，但因门店突然停业，均蒙受不同程度的财产损失。

中国人民银行此前印发的《黄金积存业务管理暂行办法》显示，黄金积存是指金融机构按照与客户的约定，为客户开立黄金账户，记录客户在一定时期内存入一定重量黄金的负债类业务，客户积存的黄金可从银行业存款类金融机构处购买，应当支持客户提取实物黄金或将黄金卖出获得相应的货币资金。

4月1日，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司(以下简称“中金珠宝”)发布公告回应称，将先行对有关消费者进行垫付，并将加强对加盟业务的准入控制和监督管理。目前，已有部分消费者领到了中金珠宝兑付的金条。

据了解，《黄金积存业务管理暂行办法》要求，银行业存款类金融机构应当根据自身黄金业务状况，建立黄金积存业务实物黄金备付管理制度，加强对实物黄金流动性的管理，满足客户提取实物黄金的需求。

唐浩曾分析过黄金托管的业务模式，“底层资产肯定不是黄金实物，但是可以通过其他方式获利。”随着金价的升高，他考虑如果现在去赎回托管的黄金，门店肯定会亏本。

在他看来，一般机构游离于监管之外，其兑付能力缺乏保障，如开展黄金托管业务，可能在金价大幅震荡的情况下，无法实际兑付，最终人去楼空。因此，他提醒广大投资者，黄金交易应通过监管部门批准的金融机构进行，最大限度避免因交易对手“跑路”“暴雷”等产生风险。

近年来，加盟成为黄金珠宝行业扩展业务的重要途径。中金珠宝2022年年报显示，截至2022年，中国黄金已开业门店3642家，其中加盟门店3537家，占比达97.12%，而直营店仅有105家。同时，中金珠宝还将继续拓展新店。

马凯建议，一是要有针对性地加强监管。目前，黄金交易存在“场外交易”现象，要对金店、银楼、珠宝店等“场外交易”的易发区域加强监管。二是进一步织密监管制度网络。税务、工商、金融监管机构等多部门要协同发力，织密黄金交易监管制度笼子，从制度层面弥补监管漏洞。三是要强化投资安全意识。广泛普及黄金托管相关知识，提高投资者的风险意识和辨别能力。“同时，正规的黄金托管机构应当在交易过程中加强风险提示，揭示投资风险。”

三鼎原即中国黄金的特许经营加盟商。中金珠宝在4月1日发布的公告提到，三鼎原的北京富力广场店，违反与公司签订的《专卖店特许经营加盟协议》，违规擅自开展所谓的“金条无忧预订”业务，也明确了涉事金店的加盟商性质。

“黄金资产管理业务必须由银行、证券等金融机构设立，黄金积存业务则必须由银行业存款类金融机构开办，因此普通金店并不具备该类业务资质，尤其是加盟店。”黄昌瑞表示，除了从业资质，黄金托管业务的风险在于金店是否能兑现黄金，或是金店的经营者在经营此类项目时是否有不法目的。

山东黄金北京金源贵友店也曾开展类似的黄金托管业务。2022年，该金店倒闭，消费者托管在此的投资金条无法取出。程可继是该案的受害者，她向记者介绍，该案件同样涉及到签订黄金订购合同、加盟商跑路等。

王韧补充说，黄金托管业务其实类似于黄金积存，但现代的金融交易都是执行特许经营制度，“如果运营主体未拿到相关资质，就是非法经营”。

中国人民银行办公厅发布的《关于黄金资产管理业务有关事项的通知》规定，黄金资产管理产品仅限金融机构发起设立，其他机构要代理销售其发行的黄金资产管理产品，要符合金融监管部门的管理规定。同时，对黄金资产管理产品投资的实物黄金应当进行登记托管，登记托管服务仅限金融机构和上海黄金交易所等经国务院、金融监管部门批准的黄金交易场所提供。

唐浩踩的“雷”，是一项名为“投资金条无忧预订”的黄金托管业务：消费者在交清钱款后不拿走黄金实物，而是按照约定期限交由金店保管，购买时每克黄金会减免一定费用，同时能获赠一定克数的纯金。到期后可以提货、续约或按实时金价回购。

他解释道，首先，经营者将同一产品卖给多个消费者，并让消费者进行托管，存在一物多卖的风险，该类行为有触犯诈骗罪、非法集资罪或非法吸收存款罪的嫌疑。其次，经营者在经营一段时间后闭店跑路，具有明显的侵占消费者黄金的目的。再次，特定时间兑换黄金可能造成挤兑，“比如近期金价大涨，大量消费者要兑付黄金，如金店将黄金周转使用无法兑付，将会造成挤兑。”

“相当于低于实时基础金价购买，没有任何手续费。”涉事金店在对黄金托管业务的介绍中写道。但多名消费者对中青报·中青网记者表示，他们托管黄金，并非贪图利息，更多是看重金店在储存黄金上的安全和便利。

而针对托管金业务的潜在风险，中金珠宝在招股书中也明确，公司销售部门每日及时统计汇总并复核托管金业务发生量，并上报产品及交易风控部、资产财务部等部门以便做好库存管理，同时相关部门对于托管金提货量提前作出预期分析，提前统筹存货产品。

唐浩事后翻阅银行流水发现，2013年8月，涉事金店的收款方已经从“中国黄金”变更为“北京三鼎原黄金珠宝有限公司”(以下简称“三鼎原”)。营业员曾经给他的回复是“换老板了”。

在王韧看来，未来的黄金托管业务需要更多向黄金积存业务靠拢，一方面要明确牌照制度，未获得相关从业资质的市场主体一律不可开展相关业务；另一方面要制定严格的买入规定，而非施行目前带有期货性质的交易模式。

唐浩在清明假期的第二天领到了850克赔付的金条。“还有400克没领到，因为只有预定证书，暂时查不到银行流水。”唐浩介绍，中国黄金这次赔付的要求是，必须出示银行流水才能当场兑付，否则就要等进一步的方案。

近日，记者以顾客身份致电中国黄金北京旗舰店。接线员介绍，“目前已不再开展黄金托管相关业务，前期办理的顾客，托管到期后可按规定时间申请提货。”